IVLเสนอซื้อIRP 591.71ล.หุ้นตั้งแต่วันนี้
รายงานข่าวจาก บริษัท อินโดรามา เวนเจอร์ส จำกัด (มหาชน) ( IVL หรือ ผู้ทำคำเสนอซื้อ ) ขอเสนอซื้อหลักทรัพย์ของบริษัทอินโดรามา โพลีเมอร์ส จำกัด (มหาชน) ( IRP หรือ กิจการ ) ซึ่งมีรายละเอียดดังนี้ 1. วันที่ยื่นคำเสนอซื้อ วันที่ 23 ธันวาคม 2552 2. ชื่อผู้ทำคำเสนอซื้อ บริษัท อินโดรามา เวนเจอร์ส จำกัด (มหาชน) 3. ชื่อผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อ บริษัทหลักทรัพย์ บัวหลวง จำกัด (มหาชน) ( ผู้จัดเตรียมคำเสนอซื้อ หรือ ตัวแทนในการรับซื้อหลักทรัพย์ ) 4. วัตถุประสงค์ในการทำคำเสนอซื้อ IVL มีความประสงค์ที่จะทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญของกิจการทั้งหมดจากผู้ถือหุ้นของกิจการ ยกเว้นในส่วนที่ถือโดย IVL และ บจ. อินโดรามา โฮลดิ้งส์ ( IRH ) ( ผู้ถือหุ้นรายย่อยของกิจการ ) โดยแลกกับหุ้นสามัญเพิ่มทุนที่ออกใหม่ ของ IVL โดยการทำคำเสนอซื้อครั้งนี้เป็นขั้นตอนหนึ่งในการปรับโครงสร้างการถือหุ้นและการจัดการ ระหว่าง IVL กับกิจการ ที่ได้รับอนุมัติจากที่ประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้นของกิจการครั้งที่ 1/2552 เมื่อวันที่ 27 ตุลาคม 2552 ( การปรับโครงสร้างการถือหุ้นฯ ) โดยภายหลังจากการทำคำเสนอซื้อหุ้นสามัญของกิจการและเมื่อได้รับอนุญาตจากตลาด หลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ( ตลาดหลักทรัพย์ฯ ) IVL จะนำหุ้นทั้งหมดของ IVL เข้าจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ และกิจการจะดำเนินการเพิกถอนหุ้นของตนออกจากการเป็นหลักทรัพย์จดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ IVL เชื่อว่าการปรับโครงสร้างการถือหุ้นฯ ในครั้งนี้ จะช่วยขจัดความขัดแย้งทางผลประโยชน์ที่อาจเกิดขึ้นในอนาคต ระหว่าง IVL และ กิจการ รวมถึงกลุ่มบริษัท ซึ่งเป็นไปตามหลักปฏิบัติของการกำกับดูแลกิจการที่ดี (Good Corporate Governance) และจะทำให้โครงสร้างของกลุ่มบริษัทมีความโปร่งใสและชัดเจน นอกจากนี้ IVL มีความประสงค์ที่จะ ทำการเสนอขายหุ้นสามัญที่ออกใหม่ต่อประชาชน ( IPO ) ในระยะเวลาใกล้เคียงกันกับการปรับโครงสร้างการถือหุ้นฯ ภายหลังการทำ IPO และการปรับโครงสร้างการถือหุ้นฯ ครั้งนี้แล้วเสร็จ IVLจะมีสถานะเป็นบริษัทจดทะเบียนใน ตลาดหลักทรัพย์ฯ และกิจการจะถูกเพิกถอนออกจากการเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ ในวันเดียวกันกับ วันที่ IVL เริ่มทำการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ โดยผู้ถือหุ้นรายย่อยของกิจการที่ตอบรับคำเสนอซื้อจะเปลี่ยนสถานะเป็นผู้ถือหุ้นของ IVL และจะสามารถทำการซื้อขายหุ้นของ IVL ที่ได้รับเป็นค่าตอบแทนจากการตอบรับคำเสนอซื้อได้ พร้อมกับผู้ที่จองซื้อหุ้น IPO ของ IVL ในวันที่เริ่มทำการซื้อขายหุ้นของ IVL ในตลาดหลักทรัพย์ฯ 5. ประเภทหลักทรัพย์และรุ่นที่เสนอซื้อ ณ วันที่ยื่นคำเสนอซื้อ กิจการมีหุ้นสามัญที่ชำระแล้วจำนวน 1,382,197,870 หุ้น (มูลค่าที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) โดยผู้ทำคำเสนอซื้อถือหุ้นของกิจการเป็นจำนวน 591,717,870 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 42.81 ของหุ้นที่ชำระแล้ว ทั้งหมดของกิจการ และเมื่อรวมกับหุ้นของกิจการที่ IRH ซึ่งเป็นบริษัทย่อยของ IVL ถืออยู่ จำนวน 365,999,970 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 26.48 ของหุ้นที่ชำระแล้วทั้งหมด จะทำให้ผู้ทำคำเสนอซื้อและบริษัทย่อยถือหุ้นของกิจการรวม ทั้งสิ้นจำนวน 957,717,840 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 69.29 ของหุ้นที่ชำระแล้วทั้งหมดของกิจการ อย่างไรก็ตาม ผู้ทำคำเสนอซื้อจะไม่ทำคำเสนอซื้อหุ้นของกิจการที่ IRH ถืออยู่ จำนวน 365,999,970 หุ้น หรือคิดเป็น ร้อยละ 26.48 ของหุ้นที่ชำระแล้วทั้งหมดของกิจการ เนื่องจากจะก่อให้เกิดโครงสร้างการถือหุ้นไขว้กันระหว่างกลุ่ม บริษัท ซึ่งเป็นโครงสร้างการถือหุ้นที่ขัดต่อประกาศคณะกรรมการกำกับตลาดทุนที่ ทจ. 28/2551 เรื่อง การขออนุญาต และการอนุญาตให้เสนอขายหุ้นที่ออกใหม่ ลงวันที่ 15 ธันวาคม 2551 (รวมทั้งที่มีการแก้ไขเพิ่มเติม) ดังนั้น จำนวนหุ้นทั้งหมดของกิจการ ที่ผู้ทำคำเสนอซื้อจะเสนอซื้อจากผู้ถือหุ้นรายย่อยของกิจการ เท่ากับ 424,480,030 หุ้น หรือคิดเป็นร้อยละ 30.71 ของหุ้นที่ชำระแล้วทั้งหมดของกิจการ โดยคิดเป็นสิทธิออกเสียงจำนวน 424,480,030 เสียง หรือคิดเป็นร้อยละ 30.71 ของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของกิจการ 6. ราคาเสนอซื้อ IVL จะออกหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ IVL เพื่อเป็นค่าตอบแทนให้แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยของกิจการที่ตอบรับคำเสนอซื้อหุ้น ( ผู้ตอบรับคำเสนอซื้อ หรือ ผู้แสดงเจตนาขาย ) ในอัตราหุ้นสามัญของ IRP จำนวน 1 หุ้น (มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) ต่อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ IVL จำนวน 1.2320 หุ้น (มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) ( อัตราการแลกเปลี่ยนหุ้น ) โดยจะไม่มีการชำระค่าตอบแทนหุ้นของกิจการในรูปของตัวเงิน (No Cash Alternative) ในกรณีที่มีเศษของหุ้น ให้ปัดทิ้งและจะไม่มีการจ่ายเงินชดเชยเพื่อชำระค่าเศษหุ้นที่ปัดทิ้ง ( ) เป็นราคาเสนอซื้อสุดท้ายที่จะไม่เปลี่ยนแปลงอีก (final offer) (เว้นแต่เข้าเงื่อนไขที่แจ้งไว้ตามข้อ 8) ( / ) ไม่ใช่ราคาเสนอซื้อสุดท้าย ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจปรับอัตราการแลกเปลี่ยนหุ้นดังกล่าว หากเข้าเงื่อนไขที่แจ้ง ตามข้อ 8 ทั้งนี้ อัตราการแลกเปลี่ยนหุ้นดังกล่าว อาจไม่ใช่ข้อเสนอซื้อสุดท้าย แต่ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจปรับอัตราการแลกเปลี่ยนหุ้นดังกล่าว หากเข้าเงื่อนไขที่แจ้งตามข้อ 8 ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการประกาศข้อเสนอสุดท้ายและประกาศระยะเวลารับซื้อ สุดท้าย (Final offer/ Final day) IVL จะดำเนินการให้มีระยะเวลารับซื้อเหลือ หลังจากการประกาศข้อเสนอสุดท้าย และประกาศระยะเวลารับซื้อสุดท้าย แล้วแต่กรณี อย่างน้อย 5 วันทำการ ทั้งนี้ เป็นไปตามเงื่อนไขที่ได้รับผ่อนผันจาก คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ กรณีการขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการ ทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ บมจ. อินโดรามา โพลีเมอร์ส ลงวันที่ 10 กันยายน 2552 7. ระยะเวลารับซื้อ IVL จะรับซื้อหลักทรัพย์ของกิจการเป็นเวลา 26 วันทำการ ระหว่างเวลา 9:00 น. ถึง 16:00 น. ของทุกวันทำการ ตั้งแต่ วันที่ 24 ธันวาคม 2552 ถึงวันที่ 1 กุมภาพันธ์ 2553 ซึ่งระยะเวลาดังกล่าวเป็น ( ) ระยะเวลารับซื้อสุดท้ายที่จะไม่ขยายระยะเวลารับซื้ออีก (เว้นแต่เข้าเงื่อนไขที่แจ้งไว้ตามข้อ 8) ( / ) ไม่ใช่ระยะเวลารับซื้อสุดท้าย ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจขยายระยะเวลารับซื้อได้ ทั้งนี้ I V L อาจพิจารณาขยายระยะเวลารับซื้อหลักทรัพย์ออกไปได้อีก โดยระยะเวลารับซื้อทั้งหมดจะไม่เกิน 45 วันทำการ ทั้งนี้ หลังจากประกาศข้อเสนอสุดท้ายและระยะเวลารับซื้อสุดท้าย (Final offer/ Final day) หรือมีการเปลี่ยนแปลงข้อเสนอในคำเสนอซื้อ IVL จะกำหนดให้มีระยะเวลารับซื้อที่เหลือหลังจากวันที่ประกาศอย่างน้อย 5 วันทำการ ทั้งนี้ เป็นไปตามเงื่อนไขที่ได้รับผ่อนผันจากคณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการกรณีการขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ บมจ. อินโดรามา โพลีเมอร์ส ลงวันที่10 กันยายน 2552 8. เงื่อนไขในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงคำเสนอซื้อ ( ) ไม่มีเงื่อนไข (/) มีเงื่อนไขในการแก้ไขเปลี่ยนแปลงคำเสนอซื้อ ดังนี้ (/) ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจลดราคาเสนอซื้อหรือขยายระยะเวลาในการเสนอซื้อ หากมีเหตุการณ์ร้ายแรง ต่อฐานะหรือทรัพย์สินของกิจการในระหว่างระยะเวลารับซื้อ (/) ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจแก้ไขข้อเสนอหรือขยายระยะเวลาในการเสนอซื้อเพื่อแข่งขันกับบุคคลอื่นนั้น หากมีบุคคลอื่นยื่นคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ของกิจการในระหว่างระยะเวลารับซื้อ (/) ผู้ทำคำเสนอซื้ออาจแก้ไขข้อเสนอหรือขยายระยะเวลาในการเสนอซื้อ หากราคา IPO ของหุ้น IVL ต่ำกว่าราคาหุ้นของ IVLในการแลกเปลี่ยนหุ้นที่คำนวณได้จากราคาอ้างอิงของหุ้นของกิจการซึ่ง กำหนดไว้เท่ากับ 14 บาทต่อหุ้น1 หารด้วยอัตราการแลกเปลี่ยนหุ้นที่ IVLเสนอ IVL จะทำการปรับ อัตราการแลกเปลี่ยนหุ้นดังกล่าว โดยอัตราการแลกเปลี่ยนหุ้นใหม่จะคำนวณโดยใช้ราคาอ้างอิง ของหุ้นของกิจการซึ่งกำหนดไว้เท่ากับ 14 บาทต่อหุ้น1 หารด้วย ราคา IPO ของหุ้นของ IVL ซึ่งถูกหักส่วนลดร้อยละ 3 และใช้ทศนิยม 4 ตำแหน่ง ทั้งนี้ อัตราการแลกเปลี่ยนหุ้นใหม่นี้จะเป็นอัตราที่ดีขึ้นกว่าเดิม และเป็นประโยชน์ต่อผู้ถือหุ้นรายย่อยของกิจการที่ตอบรับคำเสนอซื้อในครั้งนี้ ทั้งนี้ ในกรณีที่มีการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อเสนอในคำเสนอซื้อ อันเนื่องมาจากราคา IPO ตามเงื่อนไขข้างต้น IVL จะดำเนินการให้มีระยะเวลารับซื้อเหลือ หลังจากการประกาศการแก้ไขเปลี่ยนแปลงข้อเสนอดังกล่าว อย่างน้อย 5 วันทำการ ซึ่งเป็นไปตามเงื่อนไขที่ได้รับผ่อนผันจาก คณะอนุกรรมการวินิจฉัยการเข้าถือหลักทรัพย์เพื่อครอบงำกิจการ กรณีการขอผ่อนผันหลักเกณฑ์ เงื่อนไข และวิธีการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ บมจ. อินโดรามา โพลีเมอร์ส ลงวันที่ 10 กันยายน 2552 หมายเหตุ: 1 ราคาอ้างอิงของหุ้นของกิจการคิดจากราคาถัวเฉลี่ยถ่วงน้ำหนัก 15 วันทำการของหุ้นของกิจการก่อน วันประชุมคณะกรรมการบริษัทของ IVL เมื่อวันที่ 18 กันยายน 2552 บวกส่วนเพิ่มร้อยละ 13.09 การจัดสรรการรับซื้อกรณีมีผู้แสดงเจตนาขายมากกว่าหรือน้อยกว่าจำนวนที่เสนอซื้อผู้ทำคำเสนอซื้อจะรับซื้อหุ้นสามัญทั้งหมดของกิจการ IVL จะเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ IVL เพื่อเป็นค่าตอบแทนให้แก่ผู้ถือหุ้นรายย่อยของกิจการที่ตอบรับคำเสนอซื้อในอัตราหุ้นสามัญของกิจการจำนวน 1 หุ้น (มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) ต่อหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ IVL จำนวน1.2320 หุ้น (มูลค่าหุ้นที่ตราไว้หุ้นละ 1 บาท) โดยจะไม่มีการชำระค่าตอบแทนหุ้นของกิจการในรูปของตัวเงิน(No Cash Alternative) ในกรณีที่มีเศษของหุ้นให้ปัดทิ้งและจะไม่มีการจ่ายเงินชดเชยเพื่อชำระค่าเศษหุ้นที่ปัดทิ้งทั้งนี้ IVL จะเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนของ IVL จำนวนไม่เกิน 817,000,000 หุ้น หรือคิดเป็นไม่เกินร้อยละ17.06ของจำนวนหุ้นทั้งหมดภายหลังจากการปรับโครงสร้างการถือหุ้นฯ และการเสนอขายหุ้นสามัญเพิ่มทุนให้แก่ประชาชน
