GULF เตรียมทำ Voluntary Tender หุ้น INTUCH ที่ 65 บาท พร้อมซื้อ ADVANC แต่ไม่ซื้อ THCOM

บริษัท กัลฟ์ เอ็นเนอร์จี ดีเวลลอปเมนท์ จำกัด (มหาชน) หรือ GULF แจ้งตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทยว่า ตามที่บริษัทฯ ได้จัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 29 ม.ค. 64 และวันที่ 16 มี.ค. 64 ซึ่งได้มีมติเพิ่มสัดส่วนการลงทุนในหุ้นสามัญ INTUCH จากจำนวนไม่เกินร้อยละ 15 เป็นจำนวนไม่เกินร้อยละ 19 ของจำนวนหุ้นที่ออก และจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ INTUCH นั้น บริษัทฯ ขอรายงานว่า ณ วันที่ 16 เม.ย. 64 บริษัทฯ ได้เข้าถือหุ้นสามัญ INTUCH เป็นจำนวน 606,878,314 หุ้น คิดเป็นสัดส่วนร้อยละ 18.93 ของจำนวนหุ้นที่ออก และจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ INTUCH

จากนั้นบริษัทจัดประชุมคณะกรรมการบริษัทฯ เมื่อวันที่ 18 เมษายน 2564 อนุมัติให้บริษัทฯ (ก) ลงทุนในหุ้นสามัญทั้งหมดของ INTUCH โดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์โดยสมัครใจแบบมีเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ (Conditional Voluntary Tender Offer) ในราคาเสนอซื้อหุ้นละ 65.00 บาท และ/หรือโดยการซื้อขายผ่านตลาดหลักทรัพย์แห่งประเทศไทย ในราคาที่มีการซื้อขายในตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือวิธีอื่นใด (ข) การทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของบมจ.แอดวานซ์ อินโฟร์ เซอร์วิส (ADVANC) ในกรณีที่บริษัทฯ มีหน้าที่ต้องทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ตามหลักเกณฑ์การได้มาซึ่งอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญในนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นของกิจการอยู่ก่อนแล้ว (หลักเกณฑ์ Chain Principle)

สำหรับจำนวนหุ้นสามัญ INTUCH ที่บริษัทจะลงทุนโดยการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ และ/หรือโดยการซื้อขายผ่านตลาดหลักทรัพย์ฯ หรือวิธีอื่นใดจะมีจำนวนทั้งหมดไม่เกิน 2,599,631,112 หุ้น หรือคิดเป็นสัดส่วนไม่เกิน 81.07% ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ INTUCH และในกรณีที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือทั้งหมดเป็นหุ้นสามัญ บริษัทจะต้องซื้อหุ้นสามัญ INTUCH เพิ่มขึ้นอีกเป็นจำนวนไม่เกิน 1,268,956 หุ้น

อย่างไรก็ดี บริษัทสงวนสิทธิในการปรับลดราคาเสนอซื้อในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH ดังกล่าวในกรณีที่มีเหตุการณ์หรือการกระทำใด ๆ อันเป็นเหตุหรืออาจเป็นเหตุให้เกิดความเสียหายอย่างร้ายแรงต่อฐานะหรือทรัพย์สินของ INTUCH หรือกรณีที่ INTUCH มีการจ่ายเงินปันผลให้แก่ผู้ถือหุ้น หรือมีการเปลี่ยนแปลงมูลค่าหุ้นที่ตราไว้อันเป็นผลให้จำนวนหุ้นเพิ่มขึ้นหรือลดลง หรือมีการให้สิทธิซื้อหุ้นเพิ่มทุนหรือใบแสดงสิทธิในการซื้อหุ้นเพิ่มทุนที่โอนสิทธิได้แก่ผู้ถือหุ้นตามส่วนจำนวนหุ้นที่ถืออยู่เดิม หรือในกรณีใด ๆ ที่บริษัทเห็นสมควร

นอกจากนี้ ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle ในกรณีที่ผลของการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH ดังกล่าวข้างต้น ทำให้บริษัทฯ ได้หุ้น INTUCH เพิ่มขึ้นจนถึงสัดส่วนตั้งแต่ 50% ขึ้นไป จะถือว่าบริษัทเข้ามามีอำนาจควบคุมอย่างมีนัยสำคัญใน INTUCH ซึ่งเป็นนิติบุคคลที่เป็นผู้ถือหุ้นใน ADVANC และบมจ.ไทยคม (THCOM) ซึ่งเป็นบริษัทจดทะเบียนในตลาดหลักทรัพย์ฯ อยู่ก่อนแล้วในสัดส่วน 40.45% ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ ADVANC และ 41.13% ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายแล้วทั้งหมดของ THCOM ตามลำดับ ซึ่งมีผลทำให้บริษัทฯ มีหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน ADVANC และ THCOM ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle

อย่างไรก็ตาม บริษัทไม่มีความประสงค์ที่จะทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน THCOM และอยู่ระหว่างเตรียมการหารือกับสำนักงาน ก.ล.ต. ในการขอผ่อนผันหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดใน THCOM ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle และข้อผ่อนผันอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง ภายใต้หลักเกณฑ์ของประกาศที่ทจ. 12/2554

ทั้งนี้ หากบริษัทฯ ไม่ได้รับการผ่อนผันหน้าที่ในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ THCOM ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle ดังกล่าวแล้ว บริษัทฯ จะไม่เข้าทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH ในครั้งนี้ซึ่งบริษัทฯ ได้ระบุเหตุดังกล่าวไว้ในเงื่อนไขก่อนการทำคำเสนอซื้อ

กรณีของ ADVANC บริษัทจะเริ่มทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด ภายหลังจากได้หุ้น INTUCH เพิ่มขึ้นจนถึงสัดส่วนตั้งแต่ 50% ขึ้นไปของสิทธิออกเสียงทั้งหมดของ INTUCH และเมื่อการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ INTUCH เสร็จสิ้นแล้วเท่านั้น โดยบริษัทอยู่ระหว่างเตรียมการหารือกับสำนักงาน ก.ล.ต. ในการขอผ่อนผันระยะเวลาการเริ่มทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมดของ ADVANC ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle ดังกล่าว และข้อผ่อนผันอื่น ๆ ที่เกี่ยวข้อง

ทั้งนี้ ราคาเสนอซื้อหุ้นสามัญ ADVANC จะเป็นไปตามวิธีการคำนวณ “ต้นทุนการได้มาซึ่งอำนาจครอบงำกิจการผ่านนิติบุคคลอื่น” ตามหลักเกณฑ์ของประกาศที่ ทจ. 12/2554 โดยในที่นี้คือการได้มาซึ่งหุ้น INTUCH

จำนวนหุ้นสามัญ ADVANC ที่บริษัทฯ ต้องรับซื้อในการทำคำเสนอซื้อหลักทรัพย์ทั้งหมด ตามหลักเกณฑ์ Chain Principle จะมีจำนวนทั้งหมดไม่เกิน 2,973,554,313 หุ้น หรือคิดเป็น สัดส่วน 100% ของจำนวนหุ้นที่ออกและจำหน่ายได้แล้วทั้งหมดของ ADVANC และในกรณีที่มีการใช้สิทธิแปลงสภาพใบสำคัญแสดงสิทธิคงเหลือทั้งหมดเป็นหุ้นสามัญ บริษัทฯ จะต้องซื้อหุ้นสามัญ ADVANC เพิ่มขึ้นอีกเป็นจำนวนไม่เกิน 1,304,977 หุ้น

ที่ประชุมคณะกรรมการบริษัท อนุมัติให้มีการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2564 ในวันที่ 25 มิถุนายน 2564 และอนุมัติกำหนดให้วันที่ 14 พฤษภาคม 2564 เป็นวันกำหนดสิทธิผู้ถือหุ้นที่จะเข้าประชุมและออกเสียงลงคะแนนในการประชุมวิสามัญผู้ถือหุ้น ครั้งที่ 1/2564 (Record Date)